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M&A

阪神問題に思う:5%ルールの問題点

2005年10月08日

現時点で村上ファンドが40%程度、実質的に株主総会の普通決議を通すだけの株式を所有している状況で、第三者割当増資新株予約権の発行等で村上ファンドの持分を希薄化させ議決権の過半数を奪還することは極めて難しいと言わざるを得ない。
増資等の資金使途を明確に説明できなければ経営者の支配権維持とみなされるからである。ではなぜ、突然大株主が出現したのか。

通常、5%ルールというのがあり、発行済株式の5%を超えて取得した場合5日以内に大量保有報告書を提出しなければならない。したがって、いきなり大株主が出現することはまずない。しかし、証券会社・投資顧問業者等支配権取得目的がなければ10%以下であれば概ね1〜3ヶ月以内に届け出ればいい特例がある。

村上ファンドはこの特例を利用し買い進み、阪神百貨店の統合転換社債取得を組み合わせいきなり3割近い大株主になり4割にまでになった。当初の株式取得に明確な支配権取得目的がなくとも、最終的に支配権を取得するような状況になった場合は、果たしてそこまで買い付けた行為自体がフェアなのかどうか考えなおす必要がある。5%ルールの見直しは必須である。



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