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株主の意見を聞かない買収防衛策は有効か:TBSの新株予約権

2005年06月06日

先日、ニレコの買収防衛策の差止めが東京高裁で決定された。非常に納得感のある決定であった。ニレコ案は、「今年の3月末の株主にだけ新株予約権が発行され、その実行の可否を特別委員会で審議するが、決定は取締役会が行う」というまさしく防衛策の欠陥品で、ニレコの案が差止めにならないなら、経営陣は容易に支配権維持できるようになってしまう。野球で言えばワンバウンドはストライクではないんだという、余りにも当然の決定が出たに過ぎないともいえる。
では6/3に実行されたTBSの防衛策はどうか。日興プリンシパル・インベストメンツ(NPI)1社に対し新株予約権を発行した。NPIが通常時に行使しようとするとその価格は現在の時価の約2倍の4,000円、買収が仕掛けられたときに、特別委員会の勧告を参考に取締役会が必要と認めたときは、その時点の時価の9割の価格となる(時価が2,000円とすると1,800円)。すなわち、実質的に、敵対的買収の防衛時にしか行使されない新株予約権である。ここで問題となるのは、平時にもかかわらず株主の意見を聞いていないことである。

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