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M&A

「ライブドア/ニッポン放送 問題 (第三者割当新株予約権について)」

2005年02月25日

本来、第三者割当増資であれば「主要目的ルール」があり、会社の支配権の維持が目的であってはならない。新株予約権もそれに準じると考えると、一般的に考えて、ニッポン放送が実施したような発行は認められるべきではない。 こうしたことができるとすれば、現在議論されている敵対的な買収に対する対抗策の議論の意味がなくなってしまう。常に新たな株主を排除できてしまうことになり、利用目的に制約があるポイズンピル以上に効果が出てしまう。特に今回の予約権がフルに実行されれば、フジの持株比率も2/3にも達する。これは、株主総会の特別決議を通せる、すなわち、重要な営業の譲渡や新株の有利発行等、フジの圧倒的な支配権取得を意味する。このような2/3にも達するような新株予約権の発行を取締役会ですること自体、株主の権利保護の観点からは大いに疑問が残る。

フジは、ライブドアが大株主になることによって、ニッポン放送の株主価値が毀損するともとれるようなコメントを出している。しかし、ライブドアが40%を占める現在の株主に仮に、多数決で今回の第三者割当予約権について賛否を問うとすれば、恐らく否決されるであろう。したがって、フジとしては、株主価値の毀損ではなく、会社の価値の毀損の観点から議論しなくてはならない。
ところで、今回結論が見えにくいのは、ライブドアによるニッポン放送の買収自体がすっきりといいイメージではないためである。ニッポン放送を買収してその会社の価値を高めようというより、マネーゲームの気配がする。
 今回のような大量の第三者割当増資の手法が一般的に認められた場合、悪い経営陣の会社に良い投資家が買収をしかけたときに、今回と同様の対抗策が使えてしい問題である。
今回はライブドアの買収そのものがインサイダー等、本当にまったく違法性がなかったのか、また、ニッポン放送の会社の価値を毀損するものではないのかが焦点となる。
ライブドアの今回のM&A手法が乗っ取り屋的で批判を浴びているだけに、裁判所がライブドア側の差し止め請求を認めないという判断もあり得る。しかし、その場合は、理由を明確にして、「一般的にはこのような手法は認めないが、今回は例外的にこういう理由(会社の価値を毀損する等)で認めた」という形をとる必要がある。いずれにせよ、今回の裁判所の判断は非常に重要である。



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