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M&A

「ライブドア/ニッポン放送 問題 (買収者の善悪について)」

2005年02月26日

A.現状の問題点を整理してみると、【第三者割当増資の予約権を発行すること自体について】は、
1.一般に、今回のフジの第三者割当増資予約権の発行は許されざる対応策である。これが一般に認められれば、現在議論されている平時に導入する敵対的買収に対する防衛策の議論は無用になる。取締役会だけで決議可能な第三者割当増資を武器に非効率な経営陣が守られてしまう。
2.しかし、今回のライブドアのニッポン放送への当初の35%を越える買収が、通常の株取引ではなく、時間外の大口取引だったことで話が複雑になっている。
では、一般に認められる筈のない今回の第三者割当増資が認められるのは、どのような状況であるかを考えてみる。(当初のライブドアの株式取得に何ら違法性がなかったことが前提)

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M&A

「ライブドア/ニッポン放送 問題 (第三者割当新株予約権について)」

2005年02月25日

本来、第三者割当増資であれば「主要目的ルール」があり、会社の支配権の維持が目的であってはならない。新株予約権もそれに準じると考えると、一般的に考えて、ニッポン放送が実施したような発行は認められるべきではない。 こうしたことができるとすれば、現在議論されている敵対的な買収に対する対抗策の議論の意味がなくなってしまう。常に新たな株主を排除できてしまうことになり、利用目的に制約があるポイズンピル以上に効果が出てしまう。特に今回の予約権がフルに実行されれば、フジの持株比率も2/3にも達する。これは、株主総会の特別決議を通せる、すなわち、重要な営業の譲渡や新株の有利発行等、フジの圧倒的な支配権取得を意味する。このような2/3にも達するような新株予約権の発行を取締役会ですること自体、株主の権利保護の観点からは大いに疑問が残る。

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M&A

「ライブドア/ニッポン放送 問題」

2005年02月22日

昨今、ライブドアニッポン放送株取得についての話題で持ちきりである。今日の夕刊にも、ライブドアがニッポン放送株の4割以上を取得したと報道されている。そもそも「時間外市場内取引」というM&A関係者なら以前から知っていてもほとんどの人たちが知らない、一見違法そうで違法ではない大口相対取引でライブドアはいきなりニッポン放送の大株主に踊り出た。今回の問題は、株主と経営者、従業員との関係について考えさせられることが多い。本件、そもそも、村上ファンド株が売却していなければ、2グループの合計で過半数の株式を取得しており、ニッポン放送が第三者増資をしてこの両者の持ち株比率を希薄化しない限り防衛はできない。残念ながら、ニッポン放送は資金が潤沢で、第三者割当増資をしても資金使途が明確とはならずライブドアから訴訟され勝ち目が必ずしも高くない。ニッポン放送についてはすでに勝負あったということだろう。あとは、フジサンケイグループがいかに本丸を守るかということに焦点は移る。

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雑感

「ど真ん中の直球がボールじゃ野球にならん!」

2005年02月21日

西武鉄道の前社長が自殺した。非常にいたましいことである。組織に属していると、一般に非常識なことでもその組織の中では当たり前になっていることがよくある。西武鉄道の場合、金正日化したオーナーの前に非常識が当たり前となっていたことが多々あったと容易に予想される。金正日のようなドンの存在する組織に途中で入って非常識な不正を正すのは極めて難しい。この自殺した前社長が気の毒でならない。1996年3月18日のDiaryで集団の中でのルールについて考えている。

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M&A

『事業再生講座』(一橋大学大学院ICSと経済産業省協賛)

2005年02月10日

2/14から一橋大学大学院国際企業戦略研究科(ICS経済産業省協賛の事業再生講座「事業再生の経営と法務」が開講する。この講座は、毎週月・木1時間半の講義が各コマ、合計20コマの講義と1泊2日の合宿で構成されている。金融界、法曹界、各界の先端を走るプロフェッショナルによる講義である。前半が経営に関する講義、後半が法務に関する講義である。最後の合宿では、具体的な事例を想定し、再建計画を立案してもらおうと計画している。
今回は、余り多くの方に声をかけず、応募動機等のレポートを課し比較的短い期間だけ募集を行ったが、40名の募集に対し約240名もの方々が応募してくださった。スタッフ一同非常に感謝している。しかし、残念ながら基本的に1社1名とし業界を分散するという考えから、是非とも参加して欲しい方々も参加していただけない状況になってしまった。ここに深くお詫び申し上げたい。

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